證券代碼：000565    證券簡稱：渝蕾丝视频在线下载A    公告編號：2020-021

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關於向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助展期暨關聯交易的公告

一、財務資助展期事項概述

1、前期對新疆信匯峽提供財務資助情況

新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）是我公司與新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司（以下簡稱“廣匯煉化”）、山東匯東新能源有限公司（以下簡稱“山東匯東”）於2017年3月8日共同出資成立的公司，我公司占33%股權，山東匯東占33%股權，廣匯煉化占34%股權。新疆信匯峽根據三方股東簽署的《120萬噸/年粗芳烴加氫項目投資合作協議》在新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮建設120萬噸/年粗芳烴加氫項目（一期60萬噸/年），項目計劃建設資金13.56億元人民幣（原項目計劃建設資金11.94億元人民幣，由於前期對本項目現場施工條件估計不足，受自然條件和環境影響、資金不足等因素影響，導致施工周期延長，上述原因導致項目計劃建設資金增加）。新疆信匯峽一期項目已於2019年12月31日打通全流程並投入試生產，已連續運行六個月，現已產出合格產品並實現對外銷售。

（1）公司於2018年9月26日召開的八屆二十次董事會及於2018年10月12日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助暨關聯交易的議案》，同意公司對參股公司提供3,000萬元人民幣的財務資助，借款期限為1年，以實際借款日期為準，借款利率按年利率7%確定。具體內容詳見公司於2018年9月27日發布的《關於擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助暨關聯交易的公告》，公告編號2018-041。

（2）公司於2019年8月1日召開八屆二十七次董事會及於2019年8月19日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過了《關於擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助的關聯交易暨財務資助展期的議案》，同意公司對新疆信匯峽提供5,940萬元人民幣的財務資助，借款期限為1年，以實際借款日期為準，借款利率按年利率7%確定；並對參股公司新疆信匯峽提供的3,000萬元人民幣財務資助展期1年。具體內容詳見公司於2019年8月2日披露的《關於擬向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助的關聯交易暨財務資助展期的公告》，公告編號2019-039。

（3）截止本公告日，新疆信匯峽的實際借款餘額為8,940萬元，公司已累計收取財務資助利息702.91萬元（含稅）。具體情況如下：

單位：萬元

序號	借款金額	借款時間	約定還款時間	已歸還借款金額	借款餘額
1	2,351.27	2018.10.15	2020.10.15	0	2,351.27
2	453.41	2018.10.31	2020.10.31	0	453.41
3	195.32	2018.11.2	2020.11.2	0	195.32
4	4,004.86	2019.8.20	2020.8.20	0	4,004.86
5	1,500.83	2019.9.2	2020.9.2	0	1,500.83
6	434.31	2019.9.29	2020.9.29	0	434.31
合計	8,940			0	8,940

2、本次財務資助展期暨關聯交易情況

公司向新疆信匯峽累計提供財務資助8,940萬元，將於2020年8月陸續到期，新疆信匯峽按計劃將用生產經營所得按時足額償還該項財務資助，但2020年1月新冠疫情爆發以來，新疆地區采取嚴格管控措施，對社區實施封閉式管理，人員及車輛進出新疆受到嚴格管控，為此新疆信匯峽的生產組織、產品價格、市場需求、物流運輸受到嚴重影響。隨著防疫管控措施的逐步解除，2020年2季度新疆信匯峽生產經營基本恢複正常，但2020年7月15日新疆烏魯木齊市再次突發新冠疫情，烏魯木齊市開始實施嚴格的疫情防控措施，新疆信匯峽生產經營受到嚴重影響，產品銷售基本停滯。具體情況如下：

（1）2020年7月15日烏魯木齊市發現確診病例後，烏魯木齊市開始實施嚴格的疫情防控措施，進入疫情防控戰時狀態，對烏魯木齊市實行封閉式管理。烏魯木齊市已加強鐵路、公路、民航關口防控，嚴格落實體溫檢測、健康碼驗證、加大核酸檢測力度，嚴防疫情輸出。新疆信匯峽主要產品的銷售集中在烏魯木齊市區及周邊地區；一方麵，造成了新疆信匯峽前期簽訂的大量銷售合同無法得到執行。另一方麵，新疆信匯峽運輸也主要集中在烏魯木齊，本次疫情爆發使得當地運輸公司幾乎全部停擺，運輸公司存在有車輛無駕駛員的現象，運輸市場車輛缺口較大；疆內其他地區運輸車輛也大幅減少，運輸成本增加，客戶找車難；導致新疆信匯峽現有產品無法實現銷售，新合同無法簽訂，資金無法回籠，嚴重影響新疆信匯峽產品市場銷售。

（2）新疆信匯峽所在地哈密地區自2020年7月1日以來加強了對進哈密地區及進入淖毛湖人員、運輸車輛的管控，根據有關會議要求，進入哈密地區需持核酸檢測報告或就地進行核酸檢測合格後方可放行，因此人員流動、運輸車輛受到嚴格管控，無法滿足正常生產經營。

綜上，新疆信匯峽生產經營受到此次新冠疫情嚴重影響，生產、銷售基本處於停滯狀態，短期內無法取得足額經營現金流入。鑒於前期公司、山東匯東和廣匯煉化三方對新疆信匯峽提供的財務資助即將到期，同時由於此次疫情影響時間存在諸多不確定因素，為保證新疆信匯峽基本的生產經營和穩定員工隊伍，支持參股公司的持續經營發展，公司同意三方股東共同將前期對新疆信匯峽提供的財務資助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的財務資助金額為8,940萬元。原借款協議其他條款保持不變。

3、董事會審議財務資助展期暨關聯交易議案的表決情況

公司九屆五次董事會於2020年7月27日以通訊表決方式召開，會議以8票讚成，0票反對，0 票棄權，1票回避的結果審議通過了《關於向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助展期暨關聯交易的議案》。關聯董事張偉林先生回避了表決（本公司董事長張偉林先生擔任新疆信匯峽董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.1（二）條規定之情形，張偉林先生為關聯董事）。公司董事會對上述事項作出決定前，事先經過了公司黨委會研究討論。董事會審議此議案前，已經公司獨立董事事前認可並發表了獨立意見，同意提交本次董事會審議。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，《關於向參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供財務資助展期暨關聯交易的議案》尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決，根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.2條之規定，公司股東大會審議該關聯交易事項時，無應當回避表決的股東。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

5、董事會提請股東大會授權董事長辦理本次財務資助展期相關事宜。

二、財務資助展期暨關聯交易對象的基本情況及關聯關係

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統一社會信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：有限責任公司

4、住所：新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮興業路1號

5、法定代表人：閆軍

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經營範圍：清潔能源技術推廣服務，酚類產品、苯類及芳烴類產品、白油、瀝青、白蠟的生產與銷售、酚類產品、苯類及芳烴類產品（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。

10、股權結構：我公司占33%的股權，山東匯東占33%的股權，廣匯煉化占34%的股權。

11、控股股東：新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司

12、實際控製人：孫廣信

13、新疆信匯峽最近一年及最近一期財務指標及經營狀況：截止2019年12月31日，新疆信匯峽資產總額153,705.63萬元，負債總額95,190.19萬元，所有者權益58,515.44萬元，2019年度實現營業收入0萬元，淨利潤-732.03萬元（上述財務數據經審計）；截止2020年6月30日，新疆信匯峽資產總額160,380.82萬元，負債總額102,031.26萬元，所有者權益58,349.56萬元，2020年1-6月實現營業收入2.43萬元，淨利潤-449.39萬元（上述財務數據未經審計）。

14、新疆信匯峽項目建設情況：截止2019年12月31日，新疆信匯峽120萬噸/年煤焦油加氫一期項目已完成全部土建及安裝工程，製氫裝置已引入荒煤氣正式投產，產出合格可用的氫氣；加氫裝置產品已外送合格線。至此，項目生產線全流程打通，一次試開車成功，係統運行平穩，產品品質良好，正式投入試運行階段。為了提高裝置產能，對製氫變壓吸附單元進行新增設備改造，截止2020年6月30日，新增改造項目設備及管廊基礎已完成，新增真空泵房東側管廊及廠房鋼結構已安裝完成，製氫壓縮機新增設備管廊鋼結構預製已完成80%，現場設備已陸續進廠。截止2020年6月30日，該項目已生產出合格產品，投入試生產以來運行平穩。

15、與上市公司的關聯關係：本公司持股33%，本公司董事長張偉林先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3 條第（三）項規定之情形，新疆信匯峽為公司的關聯法人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司與新疆信匯峽構成關聯方，該交易構成關聯交易。

16、新疆信匯峽不存在對外擔保事項，除與遠東國際租賃有限公司以售後回租賃方式進行融資提供抵押、與信達金融租賃有限公司以融資租賃方式進行融資提供抵押及向哈密市商業銀行股份有限公司以銀行項目貸款方式進行融資提供抵押外無其他抵押事項。

17、資信情況：資信狀況良好。

18、截至本董事會決議日，新疆信匯峽不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

三、財務資助展期的主要內容

公司同意三方股東共同將前期對新疆信匯峽提供的財務資助展期至2021年12月31日，其中我公司提供的財務資助金額為8,940萬元。原借款協議其他條款保持不變。新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務資助展期。

四、本次財務資助展期的原因及對公司的影響  

新疆信匯峽生產經營受到此次新冠疫情嚴重影響，生產、銷售基本處於停滯狀態，短期內無法取得足額經營現金流入。鑒於前期公司、山東匯東和廣匯煉化三方對新疆信匯峽提供的財務資助即將到期，同時由於此次疫情影響時間存在諸多不確定因素，為保證新疆信匯峽基本的生產經營和穩定員工隊伍，支持參股公司的持續經營發展，公司本次為新疆信匯峽提供財務資助展期可以為新疆信匯峽持續發展提供資金保障，有利於新疆信匯峽的持續穩定經營。本次財務資助展期處於可控範圍內，不會對公司的正常經營造成不利影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

五、本次財務資助展期暨關聯交易風險防控措施

除本公司提供財務資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務資助展期。新疆信匯峽項目本身預計盈利能力較強，具有較好的償付能力，公司將對新疆信匯峽進行財務方麵的有效管控，密切關注其經營管理，控製資金風險，確保公司資金安全。待新疆信匯峽恢複正常生產後，公司根據新疆信匯峽經營情況及後期籌資情況力爭提前收回借款。

六、董事會意見

新疆信匯峽作為公司參股公司，公司對其資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況及履約能力等情況有全麵的了解，能有效控製風險。本次為新疆信匯峽提供財務資助展期，是為了支持其經營發展需要，有利於新疆信匯峽既定經營計劃的實施。除本公司提供財務資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務資助展期。新疆信匯峽項目本身預計盈利能力較強，具有較好的償付能力，不存在無法歸還借款的風險，風險可控。本次向新疆信匯峽提供財務資助展期，不會影響公司的正常生產經營活動，不存在損害公司利益的情況，董事會同意本次財務資助展期議案並提請股東大會審議。

七、監事會意見

公司本次對新疆信匯峽提供財務資助展期是在不影響公司正常經營的情況下，根據新疆信匯峽實際情況和資金需求向其提供財務資助展期，可以支持新疆信匯峽經營計劃的實施，支持新疆信匯峽的持續經營發展。除本公司提供財務資助展期外，新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務資助展期。新疆信匯峽項目本身預計盈利能力較強，具有較好的償付能力，不存在無法歸還借款的風險，風險可控。本次公司提供財務資助展期暨關聯交易事項不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

八、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對財務資助展期事項進行了事前認可並發表獨立意見：公司在不影響自身正常經營的前提下，本次對參股公司新疆信匯峽提供財務資助展期，有利於緩解新疆信匯峽暫時性資金短缺的情況，可以支持新疆信匯峽的業務發展，有利於新疆信匯峽的穩定經營，進而為公司帶來更好的投資回報。新疆信匯峽的其他股東山東匯東和廣匯煉化按其出資比例提供同等條件的財務資助展期，整體風險可控，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。本次財務資助展期暨關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，新疆信匯峽未來得到良好的發展也有利於公司分享其經營成果，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的生產經營造成不利影響，同意該財務資助展期暨關聯交易事項。

九、本公司累計對外提供財務資助金額及逾期金額

截至目前，公司累計對外提供的財務資助餘額為9,070萬元（截止目前公司對參股公司重慶關西塗料有限公司提供財務資助餘額130萬元，對參股公司新疆信匯峽提供財務資助餘額8,940萬元），占公司最近一期經審計淨資產的8.00%，公司已累計收取財務資助利息915.97萬元（含稅），無逾期情況。

十、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

今年年初至今，公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為3,655.39萬元（不含本次擬提供的財務資助展期），主要係公司於2020年1月對新疆信匯峽向哈密市商業銀行股份有限公司以銀行項目貸款方式進行融資提供擔保3,300萬元。

十一、備查文件：

1、公司九屆五次董事會會議決議；

    2、公司九屆五次監事會會議決議；

3、公司獨立董事關於本次財務資助展期暨關聯交易事項之事前認可意見及獨立意見。

 

特此公告

 

重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司董事會

2020年7月28日