證券代碼：000565    證券簡稱：渝蕾丝视频在线下载A    公告編號：2022-012

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關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的公告

一、擔保暨關聯交易情況概述

新疆信匯峽清潔能源有限公司（以下簡稱“新疆信匯峽”）是我公司與新疆廣匯煤炭清潔煉化有限責任公司（以下簡稱“廣匯煉化”）、山東匯東新能源有限公司（以下簡稱“山東匯東”）於2017年3月8日共同出資成立的公司，我公司占33%的股權，山東匯東占33%的股權，廣匯煉化占34%的股權。新疆信匯峽根據三方股東簽署的《120噸/年粗芳烴加氫項目投資合作協議》在新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮建設120萬噸/年粗芳烴加氫項目（一期60萬噸/年），新疆信匯峽一期項目於2019年底完成全部土建及安裝工程，項目生產線全流程打通，一次試開車成功。新疆信匯峽已取得安全生產許可證，截止目前，該項目裝置運行平穩，已生產出合格產品並實現對外銷售，產品滿足市場需求。

1、前期對新疆信匯峽擔保情況

經公司八屆二十次董事會、八屆十二次監事會、2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，同意為參股公司新疆信匯峽融資提供擔保，擔保金額不超過1.98億元，擔保方式為連帶責任保證擔保，期限3-5年，新疆信匯峽其他股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責任保證擔保，具體內容詳見公司於2018年9月27日發布的《關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的公告》，公告編號2018-042。公司於2019年3月對新疆信匯峽提供4,074萬元擔保，剩餘擔保額度為不超過15,726萬元，具體內容詳見公司於2019年3月22日發布的《對外擔保進展公告》，公告編號2019-015；公司於2019年9月對新疆信匯峽提供5,361萬元擔保，剩餘擔保額度為不超過10,365萬元，具體內容詳見公司於2019年9月4日發布的《對外擔保進展公告》，公告編號2019-047；公司於2019年11月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔保，剩餘擔保額度為不超過5,415萬元，具體內容詳見公司於2019年11月29日發布的《對外擔保進展公告》，公告編號2019-066；公司於2021年12月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔保，剩餘擔保額度為不超過 465 萬元，具體內容詳見公司於2021年12月28日發布的《對外擔保進展公告》，公告編號2021-032。

截止本公告日，新疆信匯峽已按期提前歸還遠東國際租賃有限公司全部融資金額12,329萬元，歸還借款後公司本次實際擔保餘額為0萬元；已按期歸還信達金融租賃有限公司融資金額13,699萬元，歸還借款後公司本次實際擔保餘額為840萬元；已按期歸還哈密市商業銀行股份有限公司全部融資金額15,000萬元，歸還借款後公司本次實際擔保餘額為0萬元；公司於2021年12月對新疆信匯峽提供4,950萬元擔保；新疆信匯峽按期歸還上述融資金額後公司對其實際擔保餘額為5,790萬元。2020年8月新疆信匯峽針對前述實際擔保餘額，用10,728萬元的在建項目中的機器設備以抵押的方式向本公司提供反擔保，擔保範圍為公司向新疆信匯峽提供的連帶擔保責任，並已辦理完畢動產抵押登記手續。

2、本次對外擔保暨關聯交易情況說明

截止目前，我公司前期對新疆信匯峽提供的擔保額度已基本用完，同時新疆信匯峽陸續償還到期債務並解除公司相應擔保責任。

新疆信匯峽由於項目建設期向股東及銀行、融資租賃公司等產生的項目借款及生產經營期間的流動資金借款，並欠付工程建設款、設備購置款、生產原材料款等，為保證生產經營的正常資金需求及償還到期債務，短期內仍需向外部融資。為滿足新疆信匯峽後續融資需求，公司擬對新疆信匯峽融資繼續提供擔保，擔保金額不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續實際擔保餘額5,790萬元及後續擬對其提供的擔保金額合計不超過1.98億元），擔保方式為連帶責任保證擔保，期限3-5年，新疆信匯峽的其他股東按各自出資比例擬為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責任保證擔保。

3、本次交易構成關聯交易

新疆信匯峽與上市公司的關聯關係：本公司董事長張偉林先生和副總經理黃平潤先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3 條規定之情形，新疆信匯峽為公司的關聯法人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司與新疆信匯峽構成關聯方，該交易構成關聯交易。

4、董事會審議擔保暨關聯交易議案的表決情況

公司九屆十五次董事會於2022年3月29日以現場方式召開，會議以5票同意，0票反對，0票棄權，1票回避的結果審議通過了《關於擬為參股公司新疆信匯峽清潔能源有限公司提供擔保暨關聯交易的議案》，關聯董事張偉林先生回避了表決（本公司董事長張偉林先生擔任新疆信匯峽董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.8條（二）規定之情形，張偉林先生為關聯董事）。公司董事會對上述事項作出決定前，事先經過了公司黨委會前置研究討論。公司獨立董事對本次擔保暨關聯交易事項進行了事前認可並發表了獨立意見。

5、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次對外擔保暨關聯交易事項需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.9條之規定，公司股東大會審議該關聯交易事項時，無應當回避表決的股東。

6、本次對外擔保暨關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

7、公司董事會授權公司董事長簽署與該擔保事項相關的協議等文件。

二、擔保額度預計情況

三、被擔保人暨關聯方基本情況

1、名稱：新疆信匯峽清潔能源有限公司

2、統一社會信用代碼：91652223MA77ANGL70

3、類型：其他有限責任公司

4、住所：新疆哈密地區伊吾縣淖毛湖鎮興業路1號

5、法定代表人：李聖君

6、注冊資本：陸億元人民幣

7、成立日期：2017年3月8日

8、營業期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、經營範圍：清潔能源技術推廣服務，酚類產品、苯類及芳烴類產品、白油、瀝青、白蠟的生產與銷售、酚類產品、苯類及芳烴類產品（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。

10、股權結構：我公司占33%的股權，山東匯東占33%的股權，廣匯煉化占34%的股權。新疆信匯峽產權及控製關係如圖：

11、與上市公司的關聯關係：本公司董事長張偉林先生和副總經理黃平潤先生為該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規則》6.3.3 條規定之情形，新疆信匯峽為公司的關聯法人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司與新疆信匯峽構成關聯方，該交易構成關聯交易。

12、新疆信匯峽最近兩年財務指標及經營狀況：截止2020年12月31日，新疆信匯峽資產總額167,649.18萬元、負債總額107,846.50萬元(其中銀行貸款總額14,000萬元、流動負債總額103,104.24萬元)、淨資產59,802.68萬元，2020年度實現營業收入15,197.60萬元、利潤總額1,287.24萬元、淨利潤1,287.24萬元（上述財務數據經審計）；截止2021年12月31日，新疆信匯峽資產總額158,091.20萬元、負債總額78,432.40萬元（其中銀行貸款總額10,000萬元、流動負債總額69,932.40萬元）、淨資產79,658.80萬元，2021年1-12月實現營業收入142,961.82萬元、利潤總額21,357.01萬元、淨利潤19,760.77萬元（上述財務數據經審計）。

13、新疆信匯峽擔保及抵押情況：截止目前，新疆信匯峽無對外擔保，抵押總額61,350.23萬元（融資租賃抵押18,762.94萬元、銀行貸款抵押20,856.68萬元、為股東反擔保抵押21,730.61萬元），涉及訴訟（申請財產保全）金額1,071.74萬元。

14、資信情況：資信狀況良好，哈密市商業銀行股份有限公司對新疆信匯峽信用等級評級為A。

15、截至本董事會決議日，新疆信匯峽不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象。

四、擔保協議的主要內容 

1、擔保方式：連帶責任保證擔保；

2、期限：3-5年；

3、金額：不超過人民幣1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續實際擔保餘額5,790萬元及後續擬對其提供的擔保金額合計不超過1.98億元）；

4、生效期：自公司股東大會審議通過後生效；

5、其他股東提供擔保及擔保形式：其他股東按各自出資比例為新疆信匯峽提供同等條件的連帶責任保證擔保。

6、新疆信匯峽後續是否提供反擔保及反擔保情況以最終簽署的協議為準。

《擔保協議》具體內容以實際提供擔保時簽署的協議為準。

五、提供對外擔保的原因及對公司的影響

公司本次對外擔保是為保證參股公司新疆信匯峽生產經營的正常融資需求，支持參股公司的持續經營發展，有利於新疆信匯峽的持續穩定經營。新疆信匯峽目前信用良好，不存在逾期不能償還借款的風險，財務風險處於可控範圍內。本次對外擔保暨關聯交易事項風險可控，不會對公司的正常經營造成不利影響，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況。

六、董事會意見 

新疆信匯峽目前已經正常投產，經營狀況良好，公司本次擬為新疆信匯峽提供擔保，是為了滿足新疆信匯峽持續生產經營的需要，有利於解決新疆信匯峽生產經營和業務發展過程中的融資需求，且新疆信匯峽本身盈利能力較強，具有較好的償債能力。公司董事會在對新疆信匯峽資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況等進行全麵評估後，同意為新疆信匯峽提供不超過1.98億元的連帶責任保證擔保。新疆信匯峽其他股東擬按出資比例提供同等擔保，此次擔保公平、對等。新疆信匯峽是否提供反擔保及反擔保情況以最終簽署的協議為準。公司本次為新疆信匯峽提供擔保，不會影響公司的正常生產經營活動，擔保風險可控，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情況，董事會同意本次對外擔保暨關聯交易事項。獨立董事對本次對外擔保暨關聯交易事項進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。

七、監事會意見

公司本次對外擔保暨關聯交易事項是在不影響公司正常經營的情況下，根據新疆信匯峽的實際融資需求向其提供擔保，有利於新疆信匯峽的持續穩定經營和持續發展。除本公司提供擔保外，新疆信匯峽的其他股東擬按其出資比例提供同等條件的擔保。新疆信匯峽本身預計盈利能力較強，具有較好的償債能力，本次公司外擔保暨關聯交易事項風險可控，不會損害公司利益和全體股東特別是中小股東的利益。

八、獨立董事事前認可和獨立意見  

公司獨立董事對本次對外擔保暨關聯交易事項進行了事前認可並發表獨立意見：公司本次對外擔保暨關聯交易事項是在不影響公司正常經營的情況下，根據新疆信匯峽的實際融資需求向其提供擔保，有利於新疆信匯峽的持續穩定經營和持續發展，進而為公司帶來更好的投資回報。新疆信匯峽的其他股東擬按其出資比例提供同等條件的擔保，整體風險可控，不會損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益。本次對外擔保暨關聯交易事項的審議、決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，新疆信匯峽未來良好的發展也有利於公司分享其經營成果，符合公司和全體股東的利益，不會對公司的生產經營造成不利影響，蕾丝视频在线下载同意該對外擔保暨關聯交易事項。

九、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止本公告日，上市公司及其控股子公司對外擔保實際發生額為19,335萬元，實際對外擔保餘額為5,790萬元（新疆信匯峽按期歸還融資金額後公司實際擔保餘額為5,790萬元，不含本次擬提供的擔保）。本次擬對參股公司繼續提供擔保後上市公司及控股子公司對外擔保金額為不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續實際擔保餘額5,790萬元及後續擬對其提供的擔保金額合計不超過1.98億元），占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為15.67%；本次擬對參股公司繼續提供擔保後上市公司及控股子公司對合並報表外單位提供的擔保金額為不超過1.98億元（含公司前期對新疆信匯峽提供的存續實際擔保餘額5,790萬元及後續擬對其提供的擔保金額合計不超過1.98億元），占上市公司最近一期經審計淨資產的比例為15.67%。除向參股公司新疆信匯峽提供擔保外，公司及控股子公司不存在向其餘第三方對外擔保情形，不存在違規擔保和逾期擔保的情形，也不存在涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

十、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

今年年初至披露日，公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額為1,736.63萬元（不含本次擬提供對外擔保），主要係公司對新疆信匯峽提供的擔保及收取的財務資助利息。

十一、其他

公司將根據本次對外擔保的進展情況，及時履行信息披露義務。

十二、備查文件目錄

1、公司九屆十五次董事會會議決議；

2、公司九屆十四次監事會會議決議；

3、獨立董事關於公司九屆十五次董事會相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關於九屆十五次董事會相關事項的獨立意見。

 

特此公告

 

 

重慶蕾丝视频在线下载油漆股份有限公司董事會

2022年3月31日